Quelle part d'equity donner à un CTO ?

« Combien de parts je lui donne ? » La question tombe presque toujours au mauvais moment : le bon profil est enfin trouvé, l'enthousiasme est là, et personne autour de la table n'a de repère. Alors on sort un chiffre rond, 10 %, 20 %, parfois 50 %, et on découvre deux ans plus tard ce qu'il coûte vraiment.

La part d'equity d'un CTO dépend du moment où il arrive. Un cofondateur technique présent dès la création détient souvent 25 à 50 % du capital, 10 à 25 % s'il rejoint avant toute levée. Un CTO recruté après le seed reçoit 1 à 5 % en BSPCE, et moins de 2 % après une série A.

Ces chiffres sont des ordres de grandeur observés sur le marché français, pas un barème. Si vous hésitez encore sur la forme du rôle (associé, recrutement, temps partagé), commencez par le guide du CTO fractionnel, qui pose les formats avant les pourcentages. Ici, on parle du montant, et seulement du montant. La mécanique qui protège cette part (vesting, cliff, clauses de départ) relève du pacte, que je détaille dans pacte d'associés avec un cofondateur technique.

Les fourchettes de marché, stade par stade

Le pourcentage d'un CTO n'est pas une affaire de séniorité ou de titre. C'est une affaire de calendrier : plus il arrive tard, plus la valeur de l'entreprise a déjà été créée sans lui, et plus chaque point de capital coûte cher.

Ce qui frappe dans ce tableau, ce n'est pas la pente, c'est la marche entre la deuxième et la troisième ligne. On ne passe pas doucement de 10 % à 5 %, on change de catégorie. Le cofondateur a pris le risque quand l'entreprise ne valait rien, souvent sans salaire. Le CTO recruté arrive avec un salaire proche du marché dans une société dont une levée a déjà fixé le prix de l'action.

Cet écart choque parfois les candidats, et il faut savoir l'expliquer. Deux points et demi de capital après un seed peuvent valoir, en valeur théorique, autant que vingt-cinq points au premier jour. Le pourcentage baisse, le prix payé pour chaque point monte.

Cofondateur ou recruté : ce n'est pas le même contrat

La plupart des conflits d'equity que j'ai vus ne viennent pas d'un mauvais pourcentage, mais d'un pourcentage qui ne correspond pas à l'engagement attendu. Un cofondateur détient des actions, partage le risque, accepte un salaire bas ou nul et co-décide de l'avenir de la société. Un CTO recruté signe un contrat de travail, touche un salaire (les repères sont dans combien coûte vraiment un CTO) et reçoit des BSPCE, dont je décris le fonctionnement et les limites dans BSPCE, faut-il en donner à toute l'équipe.

Le problème survient quand on mélange les deux logiques. Offrir 3 % à quelqu'un à qui l'on demande de travailler un an sans salaire, les soirs et les week-ends, c'est lui proposer un engagement d'associé payé comme un salarié. À l'inverse, promettre 30 % à un développeur qui veut un CDI au prix du marché, c'est payer deux fois le même travail.

Avant de parler pourcentage, clarifiez donc le contrat moral : associé ou salarié ? Le chiffre découle de la réponse, pas l'inverse.

Le critère qui fixe vraiment le curseur

À l'intérieur de chaque fourchette, un seul critère devrait vous faire monter ou descendre : ce que cette personne apporte que personne d'autre n'apporterait. Pas son CV, pas son titre, pas la pression du moment. Je pose la question à l'envers aux fondateurs : si elle partait demain, qu'est-ce qui deviendrait impossible ?

Quatre éléments nourrissent la réponse. D'abord le risque pris : un salaire abandonné, une entrée à valorisation nulle, des mois sans visibilité. Ensuite l'irremplaçabilité : si votre avantage concurrentiel est technologique et qu'elle est la seule à pouvoir le construire, sa part se défend haut dans la fourchette. Puis ce qui existe déjà quand elle arrive : un produit en ligne, des clients payants, une levée bouclée réduisent mécaniquement ce qu'elle peut revendiquer. Enfin l'horizon d'engagement : une part significative n'a de sens que pour quelqu'un qui compte rester plusieurs années.

Si la réponse honnête à « qu'est-ce qui deviendrait impossible ? » est « rien, on trouverait quelqu'un d'autre en trois mois », vous n'êtes probablement pas face à un cofondateur, mais face à un recrutement. C'est d'ailleurs l'une des questions à trancher en amont d'un processus de recrutement de CTO, et celle qui oriente l'arbitrage entre cofondateur technique ou CTO.

Trois erreurs de dosage qui coûtent cher

Le 50/50 par réflexe. La parité n'est pas une erreur en soi. Elle en devient une quand elle sert à éviter une discussion inconfortable plutôt qu'à refléter des apports réellement équivalents. Un binôme où l'un a apporté l'idée, le premier client et six mois de travail, et l'autre arrive le mois suivant, n'est pas symétrique. Faire comme s'il l'était installe une rancœur qui ressort au premier désaccord.

Distribuer comme si la cap table était figée. Le pourcentage que vous donnez aujourd'hui va fondre à chaque tour. Une part de 30 % tombe autour de 24 % après un seed à 20 % de dilution, puis vers 19 % après une série A comparable, sans compter le pool d'options. Les fondateurs qui ont tout distribué avant de lever se retrouvent coincés au moment de négocier, un mécanisme que je décris dans quelle dilution accepter en levée d'amorçage.

Fixer la part sans condition de durée. Une part d'associé donnée d'un bloc, sans acquisition progressive, protège celui qui la reçoit et expose tous les autres. La réponse n'est pas de donner moins, c'est de lier la part au temps passé, ce que fait le vesting.

Le bon pourcentage est celui qu'on peut encore défendre dans trois ans

Il n'existe pas de chiffre juste dans l'absolu. Il existe un chiffre cohérent avec le moment, le rôle, le risque pris et l'engagement attendu, et que les deux parties peuvent regarder sans gêne le jour d'une levée ou d'un départ. Si vous devez justifier la part de votre CTO par « c'est ce qu'on fait d'habitude », vous n'avez pas encore fait le travail.